****:重大資產(chǎn)重組預案

時間：2021年07月26日 17:05:39 nbsp

原標題::重大資產(chǎn)重組預案

******公司
（修訂版）

******公司
（修訂版）


獨立財務顧問


2021年4月


******公司重大資產(chǎn)重組預案

******公司重大資產(chǎn)重組預案

本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本重大資產(chǎn)重組預
案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確
性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。


公司本次披露的重大資產(chǎn)重組預案，證券服務機構(gòu)尚未出具意
見，證券服務機構(gòu)的意見將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露。


**股份****公司或中國證監(jiān)會對本次交
易所作的任何決定或意見，****公司股票的價值或投資者
的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實
陳述。


根據(jù)《證券法》的規(guī)定，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自
行負責；由此變化引致的投資風險，由投資者自行承擔。



******公司重大資產(chǎn)重組預案

******公司重大資產(chǎn)重組預案

本部分所使用的簡稱與本預案“釋義”中所定義的簡稱具有相同含義。


******公司就本次交易及本重大資產(chǎn)重組預案向投資者予以如下特別提
示：

1、****公司第二屆董事會第十次會議審議通過。在標的資產(chǎn)涉及的各項審
計、評估等相關工作完成后，公司將另行召開董事會、股東大會審議重大資產(chǎn)重組方案等事
項。標的資產(chǎn)經(jīng)審計的歷史財務數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露。


2、本次交易的交易標的為蕪****公司100%股權，交易標的資產(chǎn)評估基準
日擬定為2021年4月30日。本次交易的交易價格以符合《證券法》規(guī)定的評估機構(gòu)出具的
資產(chǎn)評估報告所確定的評估值為準。


3、本次交易實****公司實際控制權發(fā)生變更。


4、本次披露的文件為重大資產(chǎn)重組預案，證券服務機構(gòu)尚未出具意見，獨立財務顧問僅
對重大資產(chǎn)重組預案出具核查意見，證券服務機構(gòu)意見將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披
露。


5、本次交易尚需滿足多項條件方可實施，****公司股東大會審議通過本次交
易，**股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對信息披露文件的完備性進行審查。因此，本次交易能否最終成功實
施存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。


6、截至本重組預案簽署之日，公司與交易對方已經(jīng)進行了多次溝通，并就此次重組的關
鍵事項達成一致，但在未來交易過程中，仍可能存在使得本次交易無法順利推進的風險。

7、公司自籌資金完成本次交易，存在未能及時籌足資金而無法按約定支付收購款項的風險。


因此，本次交易能否最終成功實施存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。



目錄
.........................................................................................................................................2

目錄
.........................................................................................................................................2

特別提示..................................................................................................................................3

釋義.........................................................................................................................................6

第一節(jié)本次交易概述.........................................................................................................7
一、本次交易的背景和目的...................................................................................................7
二、本次交易方案...................................................................................................................8
三、本次交易各方...................................................................................................................8
四、本次交易標的的基本情況...............................................................................................8
五、本次交易是否構(gòu)成關聯(lián)交易.........................................................................................16
六、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組.........................................................................................16
七、其他................................................................................................................................17

****公司基本情況................................................................................................18

一、基本信息.........................................................................................................................18

二、公眾公司歷史沿革及股本結(jié)構(gòu).....................................................................................18

三、公司控股股東、實際控制人基本情況及最近兩年的控股權變動及重大資產(chǎn)重組情

況27

四、主要業(yè)務發(fā)展情況和主要財務指標.............................................................................28

五、公眾公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、****公司是

否屬于失信聯(lián)合懲戒對象.............................................................................................................29

六、其他................................................................................................................................30

第三節(jié)交易對方的基本情況（如有）..............................................................................31

一、交易對方基本信息.........................................................................................................31

二、****公司的關聯(lián)關系.................................................................................32

三、交易對方及其主要管理人員最近兩年內(nèi)違法違規(guī)情況及是否存在被列入失信聯(lián)合懲

戒對象的情況................................................................................................................................32

四、其他................................................................................................................................32

第四****公司的影響.................................................................................33
一、****公司業(yè)務模式及主營業(yè)務的影響.....................................................................33
二、****公司治理結(jié)構(gòu)的影響.................................................................................33
三、****公司關聯(lián)交易的影響.........................................................................................33
四、****公司同業(yè)競爭的影響.........................................................................................33
五、其他................................................................................................................................33


第五節(jié)本次交易過程中對保護投資者合法權益的相關安排.............................................34
第六節(jié)本次交易涉及的審批程序.....................................................................................35
第七節(jié)證券服務機構(gòu)的結(jié)論性意見.................................................................................36
第八節(jié)有關聲明..............................................................................................................37
第九節(jié)其他......................................................................................................................39


******公司重大資產(chǎn)重組預案

******公司重大資產(chǎn)重組預案

本重大資產(chǎn)重組預案中，除非另有所指，下列詞語具有如下含義：

釋義項目釋義
、公司、本公司指******公司
四捍鋼絲指
**市****公司，2016年8月整體
變更為**科網(wǎng)****公司
標的公司、思瀚新材指蕪****公司
交易標的、標的資產(chǎn)指蕪****公司100%股權
本重組預案、重組預案、本預案指
《******公司重大資產(chǎn)重組預
案》
本次交易指
******公司支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨
重大資產(chǎn)重組
獨立財務顧問、、主辦券商指****公司
律師事務****事務所
****事務所****事務所（特殊普通合伙）
評估機構(gòu)指中水****公司
證監(jiān)****管理委員會
股轉(zhuǎn)公司指**股份****公司
《公司法》指《****公司法》
《證券法》指《中華人民**國證券法》
《重組管理辦法》指《****公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《公司章程》指《******公司章程》

注：本重組預案書中書任何表格中若出現(xiàn)總數(shù)與所列數(shù)值總和不符，均由四舍五入所致。



******公司重大資產(chǎn)重組預案
本次交易概述

******公司重大資產(chǎn)重組預案
本次交易概述

一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景

1、符合國家政策方向，有利于推動國內(nèi)大循環(huán)發(fā)展

黨的十九屆五中全會通過《中共中央關于制定國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)劃
和二〇三五年遠景目標的建議》，將“加快構(gòu)建以國內(nèi)大循環(huán)為主體、國內(nèi)國際雙循環(huán)相互
促進的新發(fā)展格局”納入其中。而構(gòu)建雙循環(huán)新發(fā)展格局，需要發(fā)揮巨量生產(chǎn)要素優(yōu)勢，深
化要素市場化配置改革，打通生產(chǎn)、分配、流通、消費各個環(huán)節(jié)，提高國內(nèi)大循環(huán)效率。


《****省委關于制定國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)劃和二〇三五年遠景目
標的建議》中提出：支持企業(yè)兼并重組，防止低水平重復建設。


2、產(chǎn)業(yè)****公司發(fā)展規(guī)模和質(zhì)量效益

公司主營業(yè)務為空調(diào)網(wǎng)罩、風扇風機等排風設備網(wǎng)罩的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，生產(chǎn)經(jīng)營
所需的原材料主要是鋼材盤條、粉末涂料、包裝物、清洗劑等。本次交易屬于產(chǎn)業(yè)鏈整
合，****公司發(fā)展規(guī)模和質(zhì)量效益。


（二）本次交易的目的

1、擴大公司發(fā)展規(guī)模

截至2020年12月31日，公司總資產(chǎn)為63,330,639.66元，凈資產(chǎn)為57,966,418.67
元，本次交易完成后，****公司發(fā)展規(guī)模，****公司實力。


2、提高公司經(jīng)營效率

公司主營業(yè)務為空調(diào)網(wǎng)罩、風扇風機等排風設備網(wǎng)罩的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，生產(chǎn)經(jīng)營
所需的原材料主要是鋼材盤條、粉末涂料、包裝物、清洗劑等，思瀚新材主營業(yè)務為塑料
粉末、化學助劑、塑膠件加工及銷售，通過本次交易，可以實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈整合，有效提升公
司的經(jīng)營效益，促進公司未來長遠發(fā)展。


3、降低經(jīng)營風險，促進融資便利

作為一家生產(chǎn)制造型企業(yè)，****公司經(jīng)營發(fā)展至關重要。通過本次交易，公
司可以獲取思瀚新材名下土地、廠房，從而降低經(jīng)營風險，可以更便捷、更低成本地從外
部進行融資。


4、減少關聯(lián)交易，提高公司治理水平

2019年、2020年，公司從思瀚新材購買原材料的交易金額分別為579.17萬元、

212.13萬元。通過本次交易，****公司****公司，可以消除與外部關聯(lián)方（合

******公司重大資產(chǎn)重組預案
購買原材料的關聯(lián)交易，提升公司治理水
平。


******公司重大資產(chǎn)重組預案
購買原材料的關聯(lián)交易，提升公司治理水
平。


二、本次交易方案

本次重大資產(chǎn)重組事項中，擬向交易對方以支付現(xiàn)金的方式購買其持有的思瀚新材

100.00%的股權，具體交易價格將以2021年4月30日評估基準日，根據(jù)符合《證券法》的
機構(gòu)出具的審計、評估報告，由雙方進行最終協(xié)商后，在《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中確定。

三、本次交易各方

轉(zhuǎn)讓方：甘本財、芮日軍
受讓方：******公司
標的公司：蕪****公司

四、本次交易標的的基本情況
蕪****公司
（一）標的資產(chǎn)基本情況

根據(jù)******管理局于2020年12月8日核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，思瀚新材
的基本信息如下：

名稱蕪****公司
統(tǒng)一社會信用代碼913********0418291
住所****經(jīng)濟開發(fā)區(qū)永鎮(zhèn)路38號
法定代表人芮日軍
注冊資本2,718萬元
經(jīng)營范圍高性能膜材料、塑料粉末、化學助劑、塑膠件加工及銷售；金屬
涂裝；鋰電池技術研發(fā)、生產(chǎn)及銷售；防銹劑、玻璃制品的研
發(fā)、生產(chǎn)、銷售；倉儲服務（除危險品）；道路普通貨物運輸；房
屋租賃。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營
活動）
成立日期1999年7月13日
營業(yè)期限至2049年7月12日

思瀚新材1999~2012年檢報告書****管理局備案正常、2013~2019年年
度報告在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（**）公示正常，目前未列入經(jīng)營異常名錄信息、


******公司重大資產(chǎn)重組預案
列入嚴重違法失信企業(yè)名單（黑名單）信息，依法有效存續(xù)。


******公司重大資產(chǎn)重組預案
列入嚴重違法失信企業(yè)名單（黑名單）信息，依法有效存續(xù)。


（二）標的資產(chǎn)歷史沿革


******公司重大資產(chǎn)重組預案
．1999年5月設立，注冊資本50萬元
1999年4月18日，甘本財、陳曉平、管國玉、高炬、計**、芮日軍共
同召開首次股東會，決議：由甘本財、陳曉平、管國玉、高炬、計**、芮日
軍共同出資設立四捍粉末，股本50萬元，具體出資情況為：甘本財出現(xiàn)金10
萬元、設備款10萬元，計**出設備款2.5萬元，芮日軍出設備款2.5萬
元，高炬出現(xiàn)金3.3萬元、設備款5萬元，管國玉出現(xiàn)金3.3萬元、設備款5
萬元，陳曉平出現(xiàn)金3.4萬元、設備款5萬元。

1999年5月14日，****事務所出具《驗資報告》（鳩審事驗
字[99]第075號），審驗出資足額到位。

1999年6月4日，****管理局向四捍粉末核發(fā)注冊號為
****8621-4的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

四捍粉末設立時，其股權結(jié)構(gòu)如下：
序號股東姓名
認繳出資（萬
元）
實繳出資（萬
元）
實繳比例（%）
1甘本財20.****.002陳曉平8.408.****.803管國玉8.308.****.604高炬8.308.****.605計**2.502.****.006芮日軍2.502.****.00
合計50.****.00
注：上述股東中，除甘本財與芮日軍系郎舅關系外，其他股東之間無關聯(lián)關系。

2．2000年7月股權轉(zhuǎn)讓（第一次）、增資至118.09萬元（第一次）
2000年7月18日，四捍粉末股東會決議，股東計**、高炬、管國玉、
陳曉平退出股東會，3人所持四捍粉末全部股權轉(zhuǎn)讓給芮日軍、甘本財二人。

2000年7月20日，四捍粉末新的全體股東芮日軍、甘本財召開股東會，
會議決議：四捍粉末注冊資本增至118.09萬元，其中芮日軍出資92.06萬
元、占全部資金的78%，甘本財出資26.03萬元、占全部資金的22%。本次增

******公司重大資產(chǎn)重組預案
．1999年5月設立，注冊資本50萬元
1999年4月18日，甘本財、陳曉平、管國玉、高炬、計**、芮日軍共
同召開首次股東會，決議：由甘本財、陳曉平、管國玉、高炬、計**、芮日
軍共同出資設立四捍粉末，股本50萬元，具體出資情況為：甘本財出現(xiàn)金10
萬元、設備款10萬元，計**出設備款2.5萬元，芮日軍出設備款2.5萬
元，高炬出現(xiàn)金3.3萬元、設備款5萬元，管國玉出現(xiàn)金3.3萬元、設備款5
萬元，陳曉平出現(xiàn)金3.4萬元、設備款5萬元。

1999年5月14日，****事務所出具《驗資報告》（鳩審事驗
字[99]第075號），審驗出資足額到位。

1999年6月4日，****管理局向四捍粉末核發(fā)注冊號為
****8621-4的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

四捍粉末設立時，其股權結(jié)構(gòu)如下：
序號股東姓名
認繳出資（萬
元）
實繳出資（萬
元）
實繳比例（%）
1甘本財20.****.002陳曉平8.408.****.803管國玉8.308.****.604高炬8.308.****.605計**2.502.****.006芮日軍2.502.****.00
合計50.****.00
注：上述股東中，除甘本財與芮日軍系郎舅關系外，其他股東之間無關聯(lián)關系。

2．2000年7月股權轉(zhuǎn)讓（第一次）、增資至118.09萬元（第一次）
2000年7月18日，四捍粉末股東會決議，股東計**、高炬、管國玉、
陳曉平退出股東會，3人所持四捍粉末全部股權轉(zhuǎn)讓給芮日軍、甘本財二人。

2000年7月20日，四捍粉末新的全體股東芮日軍、甘本財召開股東會，
會議決議：四捍粉末注冊資本增至118.09萬元，其中芮日軍出資92.06萬
元、占全部資金的78%，甘本財出資26.03萬元、占全部資金的22%。本次增

******公司重大資產(chǎn)重組預案
68.09萬元，其中，芮日軍、甘本財以靜電粉末專用設備、檢測儀器儀表、
動力設備等實物資產(chǎn)（業(yè)****事務所平泰會估字（2000）第075
號文評估）作價44.59萬元（甘本財25.53萬元、芮日軍19.06萬元）；芮日
軍以粉末涂料專用技術無形資產(chǎn)協(xié)議作價23.5萬元。

2000年7月20日，****事務所出具《驗資報告》（平泰會驗
字（2000）219號），審驗出資足額到位。

2000年7月27日，就本次股權變動、增資事項，四捍粉末在**市工商
行政管理局辦理了工商變更登記手續(xù)。

本次股權轉(zhuǎn)讓、增資完成后，四捍粉末的股權結(jié)構(gòu)如下：
序號股東姓名
新增認繳出資
（萬元）
總認繳出
資（萬
元）
總實繳出資
（萬元）
實繳比例
（%）
1芮日軍42.****.962甘本財25.****.04
合計68.****.003．2006年4月股權轉(zhuǎn)讓（第二次）
2006年4月10日，四捍粉末股東會決議：同意芮日軍將所持四捍粉末
19.9%股權轉(zhuǎn)讓給新股東芮日英，同意芮日軍將所持四捍粉末58.06%股權轉(zhuǎn)讓
給股東甘本財。

2006年4月10日，芮日軍與芮日英、甘本財分別簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)
議》。

2006年4月28日，就本次股權轉(zhuǎn)讓等相關事項，四捍粉末在**市工商
行政管理局辦理了工商變更手續(xù)。

本次股權轉(zhuǎn)讓后，四捍粉末的股權結(jié)構(gòu)為：
序號股東姓名出資額（萬元）出資比例（%）
1甘本財94.****.102芮日英23.****.90
合計118.****.00

******公司重大資產(chǎn)重組預案
68.09萬元，其中，芮日軍、甘本財以靜電粉末專用設備、檢測儀器儀表、
動力設備等實物資產(chǎn)（業(yè)****事務所平泰會估字（2000）第075
號文評估）作價44.59萬元（甘本財25.53萬元、芮日軍19.06萬元）；芮日
軍以粉末涂料專用技術無形資產(chǎn)協(xié)議作價23.5萬元。

2000年7月20日，****事務所出具《驗資報告》（平泰會驗
字（2000）219號），審驗出資足額到位。

2000年7月27日，就本次股權變動、增資事項，四捍粉末在**市工商
行政管理局辦理了工商變更登記手續(xù)。

本次股權轉(zhuǎn)讓、增資完成后，四捍粉末的股權結(jié)構(gòu)如下：
序號股東姓名
新增認繳出資
（萬元）
總認繳出
資（萬
元）
總實繳出資
（萬元）
實繳比例
（%）
1芮日軍42.****.962甘本財25.****.04
合計68.****.003．2006年4月股權轉(zhuǎn)讓（第二次）
2006年4月10日，四捍粉末股東會決議：同意芮日軍將所持四捍粉末
19.9%股權轉(zhuǎn)讓給新股東芮日英，同意芮日軍將所持四捍粉末58.06%股權轉(zhuǎn)讓
給股東甘本財。

2006年4月10日，芮日軍與芮日英、甘本財分別簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)
議》。

2006年4月28日，就本次股權轉(zhuǎn)讓等相關事項，四捍粉末在**市工商
行政管理局辦理了工商變更手續(xù)。

本次股權轉(zhuǎn)讓后，四捍粉末的股權結(jié)構(gòu)為：
序號股東姓名出資額（萬元）出資比例（%）
1甘本財94.****.102芮日英23.****.90
合計118.****.00

******公司重大資產(chǎn)重組預案
．2006年5月增資至232萬元（第二次）
2006年5月15日，四捍粉末股東會決議：四捍粉末注冊資本由118.09
萬元增至232萬元，新增113.91萬元出資由甘本財獨自以資本公積轉(zhuǎn)增。增
資后股東的出資額分別為甘本財208.50萬元、芮日英23.50萬元，出資比例
為甘本財89.90%、芮日英10.10%。

2006年6月6日，****事務所出具《驗資報告》（新中天驗
報字（2006）第0332號），審驗出資足額到位。

本次轉(zhuǎn)增****公司股東歷史投入，本次轉(zhuǎn)增時任股東為甘本
財、芮日英夫婦，本次非同****公司股東會審議通過，時任股東
芮日英已經(jīng)出具關于本次轉(zhuǎn)增無異議的確認與聲明，本次增資符合相關法律法
規(guī)要求。

2006年5月28日，四捍粉末就本次增資等相關事項，****商行政
管理局辦理了工商變更登記手續(xù)。

本次增資完成后，四捍粉末的股權結(jié)構(gòu)為：
序號股東姓名
新增認繳出資
（萬元）
總認繳出資
（萬元）
總實繳出資
（萬元）
實繳出資比
例（%）
1甘本財113.****.872芮日英023.****.13
合計113.****.005．2015年8月股權轉(zhuǎn)讓（第三次）、增資至500萬元（第三次）
2015年8月17日，四捍粉末股東會決議：同意股東甘本財將所持四捍粉
末股權208.5萬元轉(zhuǎn)讓給新股東****公司（以下簡稱“思創(chuàng)實
業(yè)”）、同意股東芮日英將所持四捍粉末股權11.9萬元轉(zhuǎn)讓給新股東思創(chuàng)實
業(yè)、同意股東芮日英將所持四捍粉末股權11.6萬元轉(zhuǎn)讓給新股東芮日軍，股
權轉(zhuǎn)讓后，四捍粉末股權結(jié)構(gòu)為：思創(chuàng)實業(yè)持股220.4萬元、芮日軍持股11.6
萬元。同意變更四捍粉末注冊資本由232萬元增至500萬元，新增268萬元出
資由思創(chuàng)實業(yè)認繳254.6萬元、芮日軍認繳13.4萬元，均以貨幣方式；增資
后，四捍粉末股權結(jié)構(gòu)為：思創(chuàng)實業(yè)持股475萬元、芮日軍持股25萬元。


******公司重大資產(chǎn)重組預案
．2006年5月增資至232萬元（第二次）
2006年5月15日，四捍粉末股東會決議：四捍粉末注冊資本由118.09
萬元增至232萬元，新增113.91萬元出資由甘本財獨自以資本公積轉(zhuǎn)增。增
資后股東的出資額分別為甘本財208.50萬元、芮日英23.50萬元，出資比例
為甘本財89.90%、芮日英10.10%。

2006年6月6日，****事務所出具《驗資報告》（新中天驗
報字（2006）第0332號），審驗出資足額到位。

本次轉(zhuǎn)增****公司股東歷史投入，本次轉(zhuǎn)增時任股東為甘本
財、芮日英夫婦，本次非同****公司股東會審議通過，時任股東
芮日英已經(jīng)出具關于本次轉(zhuǎn)增無異議的確認與聲明，本次增資符合相關法律法
規(guī)要求。

2006年5月28日，四捍粉末就本次增資等相關事項，****商行政
管理局辦理了工商變更登記手續(xù)。

本次增資完成后，四捍粉末的股權結(jié)構(gòu)為：
序號股東姓名
新增認繳出資
（萬元）
總認繳出資
（萬元）
總實繳出資
（萬元）
實繳出資比
例（%）
1甘本財113.****.872芮日英023.****.13
合計113.****.005．2015年8月股權轉(zhuǎn)讓（第三次）、增資至500萬元（第三次）
2015年8月17日，四捍粉末股東會決議：同意股東甘本財將所持四捍粉
末股權208.5萬元轉(zhuǎn)讓給新股東****公司（以下簡稱“思創(chuàng)實
業(yè)”）、同意股東芮日英將所持四捍粉末股權11.9萬元轉(zhuǎn)讓給新股東思創(chuàng)實
業(yè)、同意股東芮日英將所持四捍粉末股權11.6萬元轉(zhuǎn)讓給新股東芮日軍，股
權轉(zhuǎn)讓后，四捍粉末股權結(jié)構(gòu)為：思創(chuàng)實業(yè)持股220.4萬元、芮日軍持股11.6
萬元。同意變更四捍粉末注冊資本由232萬元增至500萬元，新增268萬元出
資由思創(chuàng)實業(yè)認繳254.6萬元、芮日軍認繳13.4萬元，均以貨幣方式；增資
后，四捍粉末股權結(jié)構(gòu)為：思創(chuàng)實業(yè)持股475萬元、芮日軍持股25萬元。


******公司重大資產(chǎn)重組預案
議》。

2015年8月21日，就上述股權轉(zhuǎn)讓、增資事項，四捍粉末在**市**
****管理局辦理了工商變更登記手續(xù)。

本次股權轉(zhuǎn)讓及增資完成后，四捍粉末的股權結(jié)構(gòu)為：
序號股東名稱或姓名
新增認繳出資
（萬元）
總認繳出
資（萬
元）
總實繳出資
（萬元）
實繳出資比
例（%）
1思創(chuàng)實業(yè)254.****.002芮日軍13.****.00
合計268.****.006．2017年12月股權轉(zhuǎn)讓（第四次）
2017年12月11日，四捍粉末股東會決議：同意思創(chuàng)實業(yè)將所持四捍粉末
475萬元股權（對應220.4萬元實繳出資額）轉(zhuǎn)讓給甘本財，芮日軍放棄優(yōu)先
購買權。

同日，就上述股權轉(zhuǎn)讓事項，股權轉(zhuǎn)讓雙方簽署對應《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

2017年12月25日，就上述股權轉(zhuǎn)讓，四捍粉末在**市**區(qū)市場監(jiān)
督管理局辦理了工商變更登記。

本次股權轉(zhuǎn)讓后，四捍粉末的股權結(jié)構(gòu)為：
序號股東姓名認繳出資（萬元）
實繳出資（萬
元）
實繳出資比例
（%）
1甘本財475.****.002芮日軍25.****.00
合計500.****.007．2018年8月變更企業(yè)名稱
2018年8月3日，******管理局出具《企業(yè)名稱變更核準
通知書》（（蕪）登記名預核變字〔2018〕第744號），核準“**市四捍粉末

******公司重大資產(chǎn)重組預案
議》。

2015年8月21日，就上述股權轉(zhuǎn)讓、增資事項，四捍粉末在**市**
****管理局辦理了工商變更登記手續(xù)。

本次股權轉(zhuǎn)讓及增資完成后，四捍粉末的股權結(jié)構(gòu)為：
序號股東名稱或姓名
新增認繳出資
（萬元）
總認繳出
資（萬
元）
總實繳出資
（萬元）
實繳出資比
例（%）
1思創(chuàng)實業(yè)254.****.002芮日軍13.****.00
合計268.****.006．2017年12月股權轉(zhuǎn)讓（第四次）
2017年12月11日，四捍粉末股東會決議：同意思創(chuàng)實業(yè)將所持四捍粉末
475萬元股權（對應220.4萬元實繳出資額）轉(zhuǎn)讓給甘本財，芮日軍放棄優(yōu)先
購買權。

同日，就上述股權轉(zhuǎn)讓事項，股權轉(zhuǎn)讓雙方簽署對應《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

2017年12月25日，就上述股權轉(zhuǎn)讓，四捍粉末在**市**區(qū)市場監(jiān)
督管理局辦理了工商變更登記。

本次股權轉(zhuǎn)讓后，四捍粉末的股權結(jié)構(gòu)為：
序號股東姓名認繳出資（萬元）
實繳出資（萬
元）
實繳出資比例
（%）
1甘本財475.****.002芮日軍25.****.00
合計500.****.007．2018年8月變更企業(yè)名稱
2018年8月3日，******管理局出具《企業(yè)名稱變更核準
通知書》（（蕪）登記名預核變字〔2018〕第744號），核準“**市四捍粉末

******公司重大資產(chǎn)重組預案
。


******公司重大資產(chǎn)重組預案
。


2018年8月3日，四捍粉末股東會決議：同意變更企業(yè)名稱為“**思瀚
****公司”。


2018年8月6日，就上述更名事項，四捍粉末在**市**區(qū)市場監(jiān)督管
理局辦理工商變更登記并領取統(tǒng)一社會信用代碼為913********0418291的
《營業(yè)執(zhí)照》。


8．2018年12月，實收資本增加至486.60萬元
2018年2月，甘本財增加貨幣投入254.60萬元，思瀚新材實收資本增至
496.60萬元。

2018年12月，就上述實繳出資事項，思瀚新材在**市**區(qū)市場監(jiān)督
管理局辦理工商變更登記。

本次實繳出資后，思瀚新材的股權結(jié)構(gòu)為：

序號股東姓名認繳出資（萬元）
實繳出資（萬
元）
實繳出資比例
（%）
1甘本財475.****.622芮日軍25.****.38
合計500.****.00

9．2020年12月減資至486.60萬元
2020年10月13日，思瀚新材股東會決議：同意芮日軍減資13.4萬元，
思瀚新材注冊資本減至486.6萬元。


2020年10月14日，思瀚新材在《**日報》刊登減資公告。


2020年12月2日，就上述減資事項，思瀚新材在**市**區(qū)市場監(jiān)督

管理局辦理工商變更登記。

本次減資完成后，思瀚新材的股權結(jié)構(gòu)為：


******公司重大資產(chǎn)重組預案

******公司重大資產(chǎn)重組預案
股東姓名
減少認繳出資
（萬元）
總認繳出
資（萬
元）
總實繳出資
（萬元）
實繳出資
比例
（%）
1甘本財0475.****.622芮日軍13.****.38
合計13.****.00

10．2020年12月增資至2,718萬元（第四次）
2020年12月8日，思瀚新材股東會決議：同意思瀚新材注冊資本由

486.60萬元增至2,718萬元，新增2,231.40萬元出資由甘本財以貨幣方式繳
納，增資完成后，思瀚新材的出資情況為甘本財出資2,706.40萬元、芮日軍
出資11.60萬元。

2020年12月8日，就上述增資事項，思瀚新材在**市**區(qū)市場監(jiān)督
管理局辦理了工商變更登記。


本次增資完成后，思瀚新材的股權結(jié)構(gòu)為：

序
號
股東姓名
新增認繳
出資（萬
元）
新增實繳
出資（萬
元）
總認繳出
資（萬
元）
總實繳出
資（萬
元）
實繳出
資比例
（%）
1甘本財2,231.402,231.402,706.402,706.****.572芮日軍0011.****.43
合計2,231.402,231.402,718.002,718.****.00

（三）標的資產(chǎn)的主要業(yè)務情況

根據(jù)思瀚新材《營業(yè)執(zhí)照》，思瀚新材的經(jīng)營范圍為：高性能膜材料、塑
料粉末、化學助劑、塑膠件加工及銷售；金屬涂裝；鋰電池技術研發(fā)、生產(chǎn)及
銷售；防銹劑、玻璃制品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；倉儲服務（除危險品）；道路
普通貨物運輸；房屋租賃。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開
展經(jīng)營活動）


******公司重大資產(chǎn)重組預案
是一家集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為一體的熱固性靜電粉末和熱塑性粉
末產(chǎn)品及塑料護網(wǎng)制品的高新技術企業(yè)。


******公司重大資產(chǎn)重組預案
是一家集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為一體的熱固性靜電粉末和熱塑性粉
末產(chǎn)品及塑料護網(wǎng)制品的高新技術企業(yè)。


思瀚新材主要產(chǎn)品為純屬環(huán)氧（EF600系列）防腐型、純聚酯（PF700系
列）戶外型、聚酯環(huán)氧（PEF800系列）室內(nèi)型、酚醛（FF900系列）重防腐型
等4類熱固性靜電粉末涂料。


思瀚新材主要采用訂單式生產(chǎn)模式，以銷定產(chǎn)；其主要采取直接銷售模式
銷售產(chǎn)品，但也存在個別經(jīng)銷模式。


（四）其他

無

五、本次交易是否構(gòu)成關聯(lián)交易

本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。

甘本財為控股股東、實際控制人、董事長，芮日軍為董事。本次交
易構(gòu)成關聯(lián)交易。


六、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
（一）重組相關規(guī)則

本次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的判斷依據(jù):

《重組管理辦法》第二條規(guī)定了構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的標準，“公眾公司及其控股或者控
制的公司購買、出售資產(chǎn)，達到下列標準之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：（一）購買、出售的
****公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報表期末資產(chǎn)總額的比例達
到50%以上；（二）購買、出售****公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財
務會計報表期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且購買、出售****公司最近
一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報表期末資產(chǎn)總額的比例達到30%以上。”


《重組管理辦法》第三十五條第一款規(guī)定：“（一）購買的資產(chǎn)為股權的，且購買股權
****公司取得被投資企業(yè)控股權的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額
二者中的較高者為準，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為
準；****公司喪失被投資企業(yè)控股權的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以被投
資企業(yè)的資產(chǎn)總額以及凈資產(chǎn)額為準。除前款規(guī)定的情形外，購買的資產(chǎn)為股權的，其資
產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額均以成交金額為準；出售的資產(chǎn)為股權的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額均以
該股權的賬面價值為準。



******公司重大資產(chǎn)重組預案
重組計算過程

******公司重大資產(chǎn)重組預案
重組計算過程

根據(jù)《重組管理辦法》第二條和第三十五條規(guī)定，對構(gòu)成重大資產(chǎn)重組具體計算過程
如下：

一、資產(chǎn)總額指標金額/比例
標的公司2020年12月31日未經(jīng)審計的資產(chǎn)總額①57,774,460.99
公司2020年12月31日經(jīng)審計的資產(chǎn)總額②63,330,639.66
占比③=①/②91.23%
二、資產(chǎn)凈額指標
標的公司2020年12月31日未經(jīng)審計的資產(chǎn)凈額①23,115,241.64
公司2020年12月31日經(jīng)審計的資產(chǎn)凈額②57,966,418.67
占比③=①/②39.88%

****事務所（特殊普通合伙）于2020年4月22日出具的容誠審
[2021]241Z0035號《審計報告》，截至2020年12月31日，經(jīng)審計總資產(chǎn)為
63,330,639.66元，****公司股東的凈資產(chǎn)為57,966,418.67元。


根據(jù)思瀚新材未經(jīng)審計的財務報表數(shù)據(jù)，截至2020年12月31日，思瀚新材總資產(chǎn)為
57,774,460.99元，凈資產(chǎn)為23,115,241.64元。最終數(shù)據(jù)以審計機構(gòu)經(jīng)審計的數(shù)據(jù)為準。


綜上，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。


七、其他

無


******公司重大資產(chǎn)重組預案
公眾公司基本情況

******公司重大資產(chǎn)重組預案
公眾公司基本情況

一、基本信息

公司中文全稱******公司
英文名稱及縮寫Wuhu KewangTechnologiesCo.,Ltd
曾用名******公司
法定代表人吳松
實際控制人甘本財、芮日英
證券簡稱
證券代碼870150
注冊地址****經(jīng)濟開發(fā)區(qū)**路58 號3#樓
成立時間2010年6月28日
掛牌時間2016年12月12日
掛牌時主辦券商
目前主辦券商
注冊資本24,494,000元
實繳資本24,494,000元
股本總額24,494,000元
股東數(shù)量70
統(tǒng)一社會信用代碼913********8180375
董事會秘書芮佳
辦公地址****經(jīng)濟開發(fā)區(qū)**路58號3#樓
郵編241000
電話0553-****920
傳真0553-****910
電子郵箱****@qq.com
公司網(wǎng)站www.****.com
所屬行業(yè)（證監(jiān)會行
業(yè)分類）
制造業(yè)（C）-金屬制品業(yè)（33）-結(jié)構(gòu)性金屬制品制造（331）-
金屬結(jié)構(gòu)制造（3311）
公司主營業(yè)務空調(diào)網(wǎng)罩、風扇風機等排風設備網(wǎng)罩的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。

公司經(jīng)營范圍
金屬制品、鋼絲制品、塑料制品、熱塑熱固粉末制品的研發(fā)、生產(chǎn)
及銷售，貨物或技術****公司經(jīng)營或禁止進出口的商
品和技術除外）

二、公眾公司歷史沿革及股本結(jié)構(gòu)
****公司歷史沿革


******公司重大資產(chǎn)重組預案
、2010年6月28日，四捍有限成立

******公司重大資產(chǎn)重組預案
、2010年6月28日，四捍有限成立

2010年6月18日，****管理局核發(fā)《企業(yè)名稱預先核準通知書》（（蕪工
商）登記名預核準字[2010]第1989號），核準企業(yè)名稱為“**市四捍鋼絲網(wǎng)罩有限公
司”。


2010年6月25日，甘本財、芮日英共同作出《股東會決議》，決議：由甘本財、芮日
英共同出資設立“**市****公司”，注冊資本500萬元，其中甘本財出資
300萬元、占比60%，芮日英出資200萬元、占比40%，出資方式為貨幣。


2010年6月25日，****事務所（特殊普通合伙）出具《驗資報告》（**
永信驗字（2010）0668號），經(jīng)審驗，截至2010年6月25日止，四捍有限（籌）已收到
全體股東繳納的注冊資本合計為人民幣100萬元，其中，由甘本財出資60萬元、芮日英出
資40萬元，均以貨幣方式。****公司注冊資本總額的20%。


2010年6月28日，****管理局核準公司設立，并頒發(fā)注冊號為
340********1919的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

公司設立時，股東出資情況如下：
單位：萬元

序號股東姓名認繳出資額實繳出資額
實繳出資比例
（%）
1甘本財300.****.002芮日英200.****.00
合計500.****.00

2、2010年7月，變更實收資本

2010年7月5日，四捍有限全體股東召開股東會，決議：公司實收資本由100萬元變
更為500萬元，此次繳納剩余實收資本400萬元，其中甘本財繳納出資240萬元、芮日英
繳納出資160萬元。


2010年7月5日，四捍有限全體股東共同簽署《公司章程修正案》，對公司注冊資
本、出資方式、股東、股東出資額等內(nèi)容進行了相應變更。


2010年7月5日，****事務所（特殊普通合伙）出具《驗資報告》（**
永信驗字（2010）0724號），經(jīng)審驗，截至2010年7月5日止，四捍有限已收到股東甘本
財、芮日英的第二期出資400萬元，公司新增實收資本400萬元，其中，由甘本財出資
240萬元、芮日英出資160萬元，均以貨幣方式。本期出資連同第一期出資，累計實收資
本500萬元、占公司注冊資本總額的100%。


2010年7月6日，****管理局****公司實收資本的變更，并為四捍有限
換發(fā)了新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。



******公司重大資產(chǎn)重組預案
單位：萬元
序號股東姓名出資額出資比例（%）
1甘本財300.****.002芮日英200.****.00
合計500.****.003、2011年1月，第一次股權變動
2010年12月1日，四捍有限全體新老股東召開股東會，一致決議：股東甘本財將其
所占公司注冊資本的43.9%、2.5%、2%、2%、2%、1.3%、1.3%、4%、1%股權，分別以219.5
萬元、12.5萬元、10萬元、10萬元、10萬元、6.5萬元、6.5萬元、20萬元、5萬元轉(zhuǎn)讓
給思創(chuàng)實業(yè)、鐘平、趙保中、楊良進、盛長霞、侍金兵、周強、徐春香、汪立平。股東芮
****公司注冊資本的3%、8%、8%、8%、8%、5%股權，分別以15萬元、40萬元、
40萬元、40萬元、40萬元、25萬元轉(zhuǎn)讓給李駿、賈傳蘭、吳菊蓮、吳松、張連春、芮日
軍。股權轉(zhuǎn)讓價格為1元每一元注冊資本。同日，股權轉(zhuǎn)讓雙方就股權轉(zhuǎn)讓事宜簽訂《股
權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

2011年1月7日，****管理局****公司股東及股東出資的變更，并為四
捍有限換發(fā)了新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

本次股權轉(zhuǎn)讓后，公司股權結(jié)構(gòu)如下：
單位：萬元
序號股東姓名出資額出資比例（%）
1思創(chuàng)實業(yè)219.****.90
2吳松40.00 8.00
3吳菊蓮40.00 8.00
4張連春40.00 8.00
5賈傳蘭40.00 8.00
6芮日軍25.00 5.00
7徐春香20.00 4.00
8李駿15.00 3.00
9鐘平12.50 2.50
10趙保中10.00 2.00
11楊良進10.00 2.00
12盛長霞10.00 2.00
13侍金兵6.50 1.30

******公司重大資產(chǎn)重組預案
單位：萬元
序號股東姓名出資額出資比例（%）
1甘本財300.****.002芮日英200.****.00
合計500.****.003、2011年1月，第一次股權變動
2010年12月1日，四捍有限全體新老股東召開股東會，一致決議：股東甘本財將其
所占公司注冊資本的43.9%、2.5%、2%、2%、2%、1.3%、1.3%、4%、1%股權，分別以219.5
萬元、12.5萬元、10萬元、10萬元、10萬元、6.5萬元、6.5萬元、20萬元、5萬元轉(zhuǎn)讓
給思創(chuàng)實業(yè)、鐘平、趙保中、楊良進、盛長霞、侍金兵、周強、徐春香、汪立平。股東芮
****公司注冊資本的3%、8%、8%、8%、8%、5%股權，分別以15萬元、40萬元、
40萬元、40萬元、40萬元、25萬元轉(zhuǎn)讓給李駿、賈傳蘭、吳菊蓮、吳松、張連春、芮日
軍。股權轉(zhuǎn)讓價格為1元每一元注冊資本。同日，股權轉(zhuǎn)讓雙方就股權轉(zhuǎn)讓事宜簽訂《股
權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

2011年1月7日，****管理局****公司股東及股東出資的變更，并為四
捍有限換發(fā)了新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

本次股權轉(zhuǎn)讓后，公司股權結(jié)構(gòu)如下：
單位：萬元
序號股東姓名出資額出資比例（%）
1思創(chuàng)實業(yè)219.****.90
2吳松40.00 8.00
3吳菊蓮40.00 8.00
4張連春40.00 8.00
5賈傳蘭40.00 8.00
6芮日軍25.00 5.00
7徐春香20.00 4.00
8李駿15.00 3.00
9鐘平12.50 2.50
10趙保中10.00 2.00
11楊良進10.00 2.00
12盛長霞10.00 2.00
13侍金兵6.50 1.30

******公司重大資產(chǎn)重組預案

******公司重大資產(chǎn)重組預案

周強

6.50

1.30
15
汪立平

5.00

1.00

合計

500.00

100.00

4、2013年2月，第二次股權變動

2013年2月1日，四捍有限全體股東召開股東會，共同決議：股東賈傳蘭、張連春、
吳菊蓮、鐘平、盛****公司6%、2.5%、2.5%、1%、1%股權，以30萬元、

12.5萬元、12.5萬元、5萬元、5萬元轉(zhuǎn)讓給思創(chuàng)實業(yè)；****公司1.3%股權
以6.5萬元轉(zhuǎn)讓給吳松。股權轉(zhuǎn)讓價格為1元每一元注冊資本。同日，股權轉(zhuǎn)讓雙方就股
權轉(zhuǎn)讓事宜簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

2013年2月7日，****管理局****公司股東及股東出資的變更，并為四
捍有限換發(fā)了新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

本次股權變動后，公司股權結(jié)構(gòu)如下：
單位：萬元

序號

股東姓名

出資額

出資比例（%）
1

思創(chuàng)實業(yè)

284.50

56.902
吳松

46.50

9.303
吳菊蓮

27.50

5.504
張連春

27.50

5.505
芮日軍

25.00

5.006
徐春香

20.00
4.007
李駿

15.00
3.008
趙保中

10.00
2.009
楊良進

10.00
2.0010
賈傳蘭

10.00
2.0011
鐘平

7.50
1.5012
侍金兵

6.50
1.3013
盛長霞

5.00
1.0014
汪立平

5.00
1.00
合計

500.00
100.00
5、2014年2月，第三次股權變動
2014年2月1日，四捍有限全體股東召開股東會，共同決議股****公司

3.5%股權以17.5萬元轉(zhuǎn)讓給侍金兵。同日，股權轉(zhuǎn)讓雙方就股權轉(zhuǎn)讓事宜簽訂《股權轉(zhuǎn)讓
協(xié)議》。


******公司重大資產(chǎn)重組預案
年2月12日，****管理局****公司股東及股東出資的變更，并為
四捍有限換發(fā)了新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

本次股權變動后，公司股權結(jié)構(gòu)如下：
單位：萬元

******公司重大資產(chǎn)重組預案
年2月12日，****管理局****公司股東及股東出資的變更，并為
四捍有限換發(fā)了新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

本次股權變動后，公司股權結(jié)構(gòu)如下：
單位：萬元
序號股東姓名出資額出資比例（%）
1思創(chuàng)實業(yè)284.****.90
2吳松46.50 9.30
3吳菊蓮27.50 5.50
4芮日軍25.00 5.00
5侍金兵24.00 4.80
6徐春香20.00 4.00
7李駿15.00 3.00
8趙保中10.00 2.00
9楊良進10.00 2.00
10賈傳蘭10.00 2.00
11張連春10.00 2.00
12鐘平7.50 1.50
13盛長霞5.00 1.00
14汪立平5.00 1.00
合計500.****.006、2015年3月，第四次股權變動
2015年3月2日，四捍有限全體股東召開股東會，共同決議：股東徐春香將其所持公
司4%股權以20萬元轉(zhuǎn)讓給新股東邰浩，股****公司2%股權以10萬元轉(zhuǎn)讓給
新股東朱玉潔，股****公司1%股權以5萬元轉(zhuǎn)讓給新股東陳友蕓；所涉對外
轉(zhuǎn)讓股權時，原股東均放棄優(yōu)先購買權，股權轉(zhuǎn)讓價格均為1元每一元注冊資本。同日，
股權轉(zhuǎn)讓雙方就股權轉(zhuǎn)讓事宜簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

2015年3月23日，******管理局****公司股東及股東出資的變
更，并為四捍有限換發(fā)了新的《營業(yè)執(zhí)照》。

本次股權變動后，公司股權結(jié)構(gòu)如下：
單位：萬元
序號股東姓名出資額出資比例（%）
1思創(chuàng)實業(yè)284.****.902吳松46.50 9.30


******公司重大資產(chǎn)重組預案

******公司重大資產(chǎn)重組預案
吳菊蓮27.50 5.504芮日軍25.00 5.005邰浩20.00 4.006李駿15.00 3.007侍金兵14.00 2.808朱玉潔10.00 2.009趙保中10.00 2.0010楊良進10.00 2.0011張連春10.00 2.0012鐘平7.50 1.5013盛長霞5.00 1.0014汪立平5.00 1.0015賈傳蘭5.00 1.0016陳友蕓5.00 1.00
合計500.****.007、2016年5月，第五次股權變動
2016年5月20日，四捍有限全體股東召開股東會，共同決議：股東思創(chuàng)實業(yè)將其所
持公司45.52%、11.38%股權，分別以227.60萬元、56.90萬元轉(zhuǎn)讓給新股東甘本財、芮日
英；所涉對外轉(zhuǎn)讓股權時，原股東均放棄優(yōu)先購買權，股權轉(zhuǎn)讓價格為1元每一元注冊資
本。同日，股權轉(zhuǎn)讓雙方就股權轉(zhuǎn)讓事宜簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

2015年5月27日，******管理局****公司股東及股東出資的變
更，并為四捍有限換發(fā)了新的《營業(yè)執(zhí)照》。

本次股權變動后，公司股權結(jié)構(gòu)如下：
單位：萬元
序號股東姓名出資額出資比例（%）
1甘本財227.60 45.522芮日英56.****.383吳松46.50 9.304吳菊蓮27.50 5.505芮日軍25.00 5.006邰浩20.00 4.007李駿15.00 3.008侍金兵14.00 2.80


******公司重大資產(chǎn)重組預案

******公司重大資產(chǎn)重組預案
朱玉潔10.00 2.0010趙保中10.00 2.0011楊良進10.00 2.0012張連春10.00 2.0013鐘平7.50 1.5014盛長霞5.00 1.0015汪立平5.00 1.0016賈傳蘭5.00 1.0017陳友蕓5.00 1.00
合計500.****.00

8、2016年8月，整****公司

2016年7月29日，四捍有限召開股東會，審議通過四捍有****公司，
全體股東甘本財、芮日英、吳松、吳菊蓮、芮日軍、邰浩、李駿、侍金兵、朱玉潔、趙保
中、楊良進、張連春、鐘平、盛長霞、汪立平、賈傳蘭、陳友蕓作為發(fā)起人簽訂
了《發(fā)起人協(xié)議書》。


****事務所（特殊普通合伙）對四捍有限截至2016年5月31日的資產(chǎn)、
負債和所有者權益進行了審計，并于2016年7月23日出具會審字[2016]4077號標準無保
留意見的《審計報告》，經(jīng)審驗，截至2016年5月31日止，四捍有限經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為
6,385,054.73元。根據(jù)中水****公司于2016年7月28日出具的中水致遠評
報字[2016]第2578號《資產(chǎn)評估報告》，四捍有限評估基準日2016年5月31日經(jīng)評估的
凈資產(chǎn)值為7,501,379.73元。


根****事務所（特殊普通合伙）2016年8月1日出具的會驗字
[2016]4397號《驗資報告》驗證，全體發(fā)起人以其擁有的四捍有限截至2016年5
月31日的凈資產(chǎn)折合為股本500萬股，每股面值1元，凈資產(chǎn)折合股本后的余額
1,385,054.73元轉(zhuǎn)為資本公積。


2016年8月1日，召開創(chuàng)立大會暨第一次股東大會，并通過設立相
關決議。2016年8月5日，****管理局依法注冊登記，領取了統(tǒng)一
社會信用代碼為913********8180375的《營業(yè)執(zhí)照》。


股份公司設立時，的股權結(jié)構(gòu)如下：
序號

股東姓名

持股數(shù)量（股）

持股比例（%）
1甘本財

2,276,000

45.522
芮日英

569,000

11.38

******公司重大資產(chǎn)重組預案

******公司重大資產(chǎn)重組預案
吳松465,000 9.304吳菊蓮275,000 5.505芮日軍250,000 5.006邰浩200,000 4.007李駿150,000 3.008侍金兵140,000 2.809朱玉潔100,000 2.0010趙保中100,000 2.0011楊良進100,000 2.0012張連春100,000 2.0013鐘平75,0001.5014盛長霞50,0001.0015汪立平50,0001.0016賈傳蘭50,0001.0017陳友蕓50,0001.00
合計5,000,000100.00

9、2016年8月，股份公司第一次增資

2016年8月21日，召開2016年第一次臨時股東大會，會議決議：通過《關
于**科網(wǎng)****公司增資的議案》，****公司注冊資本由500萬元增加至
1,200萬元，新增注冊資本700萬元由全體股東及益聯(lián)投資認購，本次增資價格
為每股1元人民幣。本次增資完成后，公司注冊資本變更為1,200萬元。同時，通過《關
于修訂的議案》，對****公司章程條款
作出相應修改。


同日，與全體發(fā)起人股東及益聯(lián)投資簽訂了《**科網(wǎng)焊接科技股
****公司增資協(xié)議書》。


2016年8月23日，****事務所（特殊普通合伙）出具了《驗資報告》（會
驗字[2016]4524號），經(jīng)審驗，截至2016年8月23日止，已收到本次認繳新增
出資的全部股東繳納的新增股本人民幣700萬元。


2016年8月24日，就本次增****商行政管理局辦理了工商變
更登記手續(xù)。本次增資完成后，的股本結(jié)構(gòu)為：

序號

股東姓名

持股數(shù)量（股）

持股比例（%）
1甘本財

3,823,680

31.86

******公司重大資產(chǎn)重組預案

******公司重大資產(chǎn)重組預案
益聯(lián)投資3,600,000 30.00
3芮日英955,920 7.97
4吳松781,200 6.51
5吳菊蓮462,000 3.85
6芮日軍420,000 3.50
7邰浩336,000 2.80
8李駿252,000 2.10
9侍金兵235,200 1.96
10朱玉潔168,000 1.40
11趙保中168,000 1.40
12楊良進168,000 1.40
13張連春168,000 1.40
14鐘平126,000 1.05
15盛長霞84,0000.70
16汪立平84,0000.70
17賈傳蘭84,0000.70
18陳友蕓84,0000.70
合計12,000,000100.00

10、2016年12月，公司股票在新三板掛牌

2016年12月12日，公司股票在**股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓，證券代
碼為870150，證券簡稱為“”，轉(zhuǎn)讓方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓。2018年1月，根據(jù)股轉(zhuǎn)系
統(tǒng)的規(guī)定，公司股份采用集合競價方式轉(zhuǎn)讓。


11、2020年11月，公司完成第一次定向發(fā)行
公司2020年11月完成掛牌后第一次定向發(fā)行，共發(fā)行2,894,000股，發(fā)行價格為

8.00元/股，共募集資金人民幣23,152,000元。****公司總股本為21,600,000
股，****公司總股本增至24,494,000股。

（二）目前股本結(jié)構(gòu)

1.截至本報告書簽署之日，公司的股本結(jié)構(gòu)如下：
股份性質(zhì)持股數(shù)量（股）持股比例（%）
無限售條
件的股份
無限售的股份總數(shù)8,676,17435.42%
其中：控股股東、實際控制人289,0241.18%


******公司重大資產(chǎn)重組預案

******公司重大資產(chǎn)重組預案
271,2061.11%
核心員工--
有限售條
件的股份
有限售的股份總數(shù)15,817,82664.58%
其中：控股股東、實際控制人9,036,51736.89%
董事、監(jiān)事、高管11,746,01047.95%
核心員工--
總股本24,494,000100%

無

2.截至本報告書簽署之日，公司前十大股東持股情況如下：
序號股東持股數(shù)量（股）持股比例（%）股東性質(zhì)
1甘本財7,460,37330.4580%境內(nèi)自然人
2益聯(lián)投資6,473,15026.4275%境內(nèi)非國有法人
3芮日英1,865,1687.6148%境內(nèi)自然人
4吳松1,524,2776.2231%境內(nèi)自然人
5
**安元創(chuàng)新風險
****公司
1,000,0004.0826%基金、理財產(chǎn)品
6吳菊蓮901,4953.6805%境內(nèi)自然人
7芮日軍819,5503.3459%境內(nèi)自然人
8邰浩655,6602.6768%境內(nèi)自然人
9
**風險投資基金
有限公司
625,0002.5516%境內(nèi)非國有法人
10李駿491,7702.0077%境內(nèi)自然人
合計21,816,44389.0685%-

（三）其他

無

三、公司控股股東、實際控制人基本情況及最近兩年的控股權變動
及重大資產(chǎn)重組情況

（一）控股股東、實際控制人基本情況及最近兩年的控股權變動

公司股東甘本財、芮日英夫婦，目前分別直接持有7,460,373股、1,865,168股
股份，****公司9,325,541股股份，占公司股份總數(shù)的38.07%；此外，甘本財、芮
日英夫婦還共同通過益聯(lián)投資間接控制6,473,150股股份，占公司股份總數(shù)的26.43%。


綜上，甘本財、芮****公司15,798,691股股份，占公司股份總數(shù)的


******公司重大資產(chǎn)重組預案

******公司重大資產(chǎn)重組預案
50%。依據(jù)《公司法》的規(guī)定，甘本財、芮****公司50%以上股份，能夠
在公司的經(jīng)營決策中起到?jīng)Q定性作用、對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響并能控制科網(wǎng)
股份的行為，系公司的控股股東及實際控制人。

甘本財先生，1966年5月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。1999年5
月至2012年6月，任四捍粉末執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；2006年1月至2013年1月，任**藍
****公司監(jiān)事；2007年10月至2014年10月，任****公司執(zhí)行
董事兼總經(jīng)理；2010年3月至2011年3月，任**市****公司執(zhí)行董事兼
經(jīng)理；2010年3月至2015年6月，任******公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；
2010年3月至2011年3月，任**市****公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理；2010年6
月至2013年2月，任四捍有限執(zhí)行董事兼經(jīng)理；2016年8月至今，任董事長；
2018年6月至今任****公司執(zhí)行董事。


芮日英女士，1966年12月出生，中國國籍，無境外永久居留權，高中學歷。1985年
8月至1992年12月，****繡花廠工作；1999年7月至2006年4月，任**市四捍粉
****辦公室主管；2006年1月至2012年8月，任******公司
董事長兼總經(jīng)理；2006年4月至今，任**市****公司監(jiān)事、辦公室主管，
任**思****公司監(jiān)事；2010年至2015年期間，曾擔任過**市四捍金屬
****公司監(jiān)事，******公司監(jiān)事，****公司監(jiān)事，**
市****公司監(jiān)事，****公司****公司控股權未發(fā)生變
動。


（二）重大資產(chǎn)重組情況
最近兩年內(nèi)，公司不存在重大資產(chǎn)重組情形。


四、主要業(yè)務發(fā)展情況和主要財務指標
（一）主營業(yè)務發(fā)展情況

公司的經(jīng)營范圍：金屬制品、鋼絲制品、塑料制品、熱塑熱固粉末制品的研發(fā)、生產(chǎn)
及銷售，貨物或技術進出口。


公司是一家集鋼絲拉絲、焊接制作、各種表面涂裝及浸塑為一體的專業(yè)鋼絲制品企
業(yè)，主要客戶有、等。公司的主營業(yè)務為空調(diào)網(wǎng)罩、風扇風機等排風設
備網(wǎng)罩的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。自設立以來，主營業(yè)務未發(fā)生重大變化。


（二）主要財務數(shù)據(jù)和指標

財務指標2020年度2019年度
營業(yè)收入（元）50,084,022.3775,971,168.43


******公司重大資產(chǎn)重組預案

******公司重大資產(chǎn)重組預案
3,239,896.8410,522,293.63
毛利率（%）25.32%35.52%
每股收益（元/股）0.150.49
加權平均凈資產(chǎn)收益率（%）（依據(jù)歸
****公司所有者的凈利潤計算）
7.28%26.06%
加權平均凈資產(chǎn)收益率（%）（依據(jù)歸
****公司所有者的扣除非經(jīng)常性損
益后的凈利潤計算）
6.54%24.78%
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元）4,352,112.6111,707,277.10
每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額
（元/股）
0.180.48
應收賬款周轉(zhuǎn)率（次）2.843.64
存貨周轉(zhuǎn)率（次）3.355.54
財務指標2020年12月31日2019年12月31日
資產(chǎn)總計（元）63,330,639.6653,405,258.57
其中：應收賬款15,489,171.4919,673,852.71
預付賬款2,517,842.492,258,049.24
存貨10,974,872.3510,407,517.95
負債總計（元）5,364,220.998,841,453.72
其中：應付賬款1,976,099.062,658,251.02
****公司所有者的凈資產(chǎn)（元）57,966,418.6744,563,804.85
****公司所有者的每股凈資產(chǎn)
（元/股）
2.372.06
資產(chǎn)負債率（%）8.47%16.56%
流動比率（倍）10.****.04
速動比率（倍）3.38%7.99%

五、公眾公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理
人員、****公司是否屬于失信聯(lián)合懲戒對象

根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)于2016年12月30日頒布的《關于對失信主體實施聯(lián)合懲戒措施的監(jiān)
管問答》的規(guī)定，掛牌公司實施重大資產(chǎn)重組，掛牌公司及其控股股東、實際控制人、控
股子公司不得為失信聯(lián)合懲戒對象。失信聯(lián)合懲戒****公司董事、監(jiān)事和高
級管理人員。



******公司重大資產(chǎn)重組預案

******公司重大資產(chǎn)重組預案

序號核查對象姓名是否存在被認定為
失信聯(lián)合懲戒對象
的情形
1掛牌公司**科網(wǎng)科技股份有
限公司
否
2掛牌公司控股股東、實際控制
人
甘本財、芮日英否
3掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管甘本財否
4理人員吳松否
5芮日軍否
6張連春否
7邰浩否
8吳菊蓮否
9賈傳蘭否
10孫宗龍否
11芮佳否
12陳友蕓否

經(jīng)查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、**法院被執(zhí)行人信息查詢系統(tǒng)、證券期貨市場
失信記錄查詢平臺、信用中國等網(wǎng)站，截至本預案出具之日，上述主體不存在被認定為失
信聯(lián)合懲戒對象的情形。


六、其他

無


******公司重大資產(chǎn)重組預案
交易對方的基本情況（如有）
一、交易對方基本信息

******公司重大資產(chǎn)重組預案
交易對方的基本情況（如有）
一、交易對方基本信息

本次交易為向甘本財、芮日軍購買其所持有的**思****公司
全部股份。


交易對方均為自然人，基本情況如下：

（1）甘本財
男，漢族，1966年5月生，住**省**市**區(qū)大橋鎮(zhèn)四捍村馬場一隊20號，中
國國籍，公民身份號碼340********501193X，無境外永久居留權，大專學歷，中共黨員。

1988年至1993年，****商貿(mào)及物流運輸；1994年至1999年，任**市大橋靜電粉末
廠（2016年8月已注銷）廠長；1999年至今，創(chuàng)辦思瀚新材，歷任四捍粉末董事長、執(zhí)行
董事、總經(jīng)理；2007年至今，創(chuàng)辦并就職于****公司（以下簡稱“思創(chuàng)實
業(yè)”），現(xiàn)任執(zhí)行董事；2010年3月至2011年3月，任**市****公司（后更
名為******公司，現(xiàn)更名為******公司）執(zhí)行董事兼經(jīng)
理；2010年3月至2015年6月，任******公司（2015年6月已注銷）執(zhí)
行董事兼總經(jīng)理；2010年3月至2011年3月，任**市****公司（后更名為
蕪****公司，現(xiàn)更名為****公司）執(zhí)行董事兼經(jīng)理；2010年6
月至今，創(chuàng)辦******公司（以下簡稱“”），現(xiàn)任董事長；2016年
至今，****（以下簡稱“益聯(lián)投資”），現(xiàn)任執(zhí)行事務合
伙人。曾獲省農(nóng)廣校優(yōu)秀學員，現(xiàn)為蕪****政協(xié)委員。


（2）芮日軍
男，漢族，1964年7月生，住**省**市**區(qū)大橋鎮(zhèn)保順行政村雙壩14號，中
國國籍，公民身份號碼340********7101918，無境外永久居留權，高中學歷，中共黨員。

1985年7月至1987年5月，就職于大橋鎮(zhèn)保順村，歷任出納、治安員；1987年5月至
1991年12月，就職于**市壓延廠，歷任倉管、采購員；1992年2月至1995年
6月，從事個體運輸業(yè)，負責車隊管理；1995年至1999年，就職于**市大橋靜電粉末
廠，歷任出納、會計、技術員；1999年至今，就職于思瀚新材，歷任四捍粉末的監(jiān)事、董
事長、出納、技術員、主管、副總經(jīng)理、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，現(xiàn)任思瀚新材的執(zhí)行董事兼
總經(jīng)理；2013年2月至今，歷任執(zhí)行董事、董事，現(xiàn)任董事。



******公司重大資產(chǎn)重組預案
****公司的關聯(lián)關系

******公司重大資產(chǎn)重組預案
****公司的關聯(lián)關系

思瀚新材的控股股東、實際控制人甘本財先生為的控股股東、實際控制人及
董事長，思瀚新材的法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理芮日軍先生為的董事。


三、交易對方及其主要管理人員最近兩年內(nèi)違法違規(guī)情況及是否存
在被列入失信聯(lián)合懲戒對象的情況

根據(jù)交易對方提供的相關證明等文件以及對交易對方及其主要管理人員的查詢記錄，
截至本預案出具之日，本次交易對方和主要管理人員最近兩年內(nèi)未受過行政處罰、刑事訴
訟或者涉及與民事、經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形，不存在受到證監(jiān)會行
政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形，也未受到**股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公
司的公開譴責。


根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)于2016年12月30日頒布的《關于對失信主體實施聯(lián)合懲戒措施的監(jiān)管
問答》的規(guī)定，獨立財務顧問和律師還應當對交易對手方及其實際控制人是否屬于失信聯(lián)
合懲戒對象進行核查并發(fā)表意見。掛牌公司應當在《重大資產(chǎn)重組預案》中對上述情況進
行披露。


四、其他

無


******公司重大資產(chǎn)重組預案
****公司的影響
一、****公司業(yè)務模式及主營業(yè)務的影響

******公司重大資產(chǎn)重組預案
****公司的影響
一、****公司業(yè)務模式及主營業(yè)務的影響

主要經(jīng)營空調(diào)網(wǎng)罩、風扇風機等排風設備網(wǎng)罩產(chǎn)品，經(jīng)過多年的發(fā)展，
總體經(jīng)營規(guī)模逐步增長，業(yè)績經(jīng)營狀況良好，規(guī)范治理水平不斷提升，總體經(jīng)營形勢
向好。思瀚新材生產(chǎn)的粉末屬于的上游原材料，本次收購，****公司產(chǎn)品

品類，延伸前端產(chǎn)業(yè)鏈，提升公司主營業(yè)務經(jīng)營能力。


二、****公司治理結(jié)構(gòu)的影響

本次交易前，公司已嚴格按照《公司法》《證券法》等法律法規(guī)制定了健全的法人治
理結(jié)構(gòu)，并制定了三會議事規(guī)則及其他內(nèi)控制度。公司股東大會、董事會、監(jiān)事會及高級
管理人員均能依法履行各自職責。


過渡期內(nèi)，公司治理結(jié)構(gòu)不會發(fā)生變化。本次交易完成后，公司將嚴格根據(jù)《公司章
程》及相關法律法規(guī)選舉董事、監(jiān)事及聘用高級管理人員，繼續(xù)完善健全治理結(jié)構(gòu)。


三、****公司關聯(lián)交易的影響

本次交易完成后，思瀚新材將成為****公司，并納入合并報表范圍，可
以減少相關關聯(lián)交易。


四、****公司同業(yè)競爭的影響

本次交易，不會新增關聯(lián)方，不會產(chǎn)生新的同業(yè)競爭情形。


五、其他

無


******公司重大資產(chǎn)重組預案
本次交易過程中對保護投資者合法權益的相關安
排

******公司重大資產(chǎn)重組預案
本次交易過程中對保護投資者合法權益的相關安
排

一、真實、準確、完整地披露本次交易的相關信息

本次交****公司重大資產(chǎn)重組，公司將嚴格執(zhí)行《**股份轉(zhuǎn)
****公司信息披露規(guī)則》、《重組管理辦法》及其配套規(guī)則的要求，及時向投資者公
告本次交易的進展情況。


公司已聘請獨立財務顧問針對本次重大資產(chǎn)重組預案出具相關意見。公眾公司已根據(jù)
《重組業(yè)務細則》規(guī)定之情形，就本次重組事項及時申請停牌。


二、****公司治理程序

公司在本次交易過程中將嚴格遵照《重組管理辦法》及其配套規(guī)則、公司章程等文件
的要求，履行董事會、股東大會決議程序。在董事會批準本預案后，公司將盡快推動本次
重大資產(chǎn)重組相關工作進程，待相關證券服務機構(gòu)出具報告后，公司將召開董事會審議重
大資產(chǎn)重組報告書，并在規(guī)定時間內(nèi)召開股東大會，并就相關議案提交股東大會審議批
準。公司在本次交易過程中將嚴格遵守相關法規(guī)、公司章程等文件的要求，履行公司決策
程序，確保公司治理完善。


三、確保標的資產(chǎn)定價公允

此次交易的標的資產(chǎn)為思瀚新材100%股權，公司將聘請符合證券法要求的會計師事
務所和評估機構(gòu)對該標的資產(chǎn)進行審計、評估。



******公司重大資產(chǎn)重組預案
本次交易涉及的審批程序

******公司重大資產(chǎn)重組預案
本次交易涉及的審批程序

一、本次交易的進展情況

****公司擬向甘本財、芮日軍其持有的思瀚新材100%股權。目前交易標的的審
計、評估工作尚未開展，最終的交易價格將以審計、評估報告為基礎，由雙方協(xié)商確定。


****公司第二屆董事會第十次會議審議通過，待與交易對方簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)
議，相關證券服務機構(gòu)出具報告等工作完成后，本公司將另行召開董事會、股東大會審議
重大資產(chǎn)重組方案及其他相關事項。


二、本次交易實施尚需履行的審批程序

（一）本次披露的文件為重大資產(chǎn)重組預案，待交易雙方簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議、相關證
券服務機構(gòu)出具報告等工作完成后，公司將另行召開董事會、股東大會審議重大資產(chǎn)重組
方案及其他事項。


（二）根據(jù)《重組管理辦法》等相關法律法規(guī)規(guī)定，**股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對本次重大資
產(chǎn)重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告等信息披露的完
備性進行審查。



******公司重大資產(chǎn)重組預案
證券服務機構(gòu)的結(jié)論性意見

******公司重大資產(chǎn)重組預案
證券服務機構(gòu)的結(jié)論性意見

公司聘請了獨立財務顧問為本次交易提供專業(yè)意見。本次披露的為重大資產(chǎn)重組的預
案，獨立財務顧問僅對重大資產(chǎn)重組預案出具核查意見，其他證券服務機構(gòu)尚未出具意
見。公司本次重大資產(chǎn)重組完成后，證券服務機構(gòu)意見將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披
露。



******公司重大資產(chǎn)重組預案
有關聲明

******公司重大資產(chǎn)重組預案
有關聲明



******公司重大資產(chǎn)重組預案
其他

******公司重大資產(chǎn)重組預案
其他

無